博济医药(300404)：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次归属限制性股票的激励对象合计 29名，归属限制性股票数量合计 458,400股，占目前公司总股本的 0.1198%；

　　博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 23日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。

　　近日，公司办理了第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下： 一、公司2023年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序

　　1、2023年 3月 17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》 《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2023年 3月 20日至 2023年 3月 29日，公司对激励对象名单在企业内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况做了说明。

　　3、2023年 4月 4日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年 4月 26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定 2023年 4月 26日为首次授予日，向合乎条件的 47名激励对象授予 296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予 3名激励对象 80万股，首次授予价格为 5.47元/股；第二类限制性股票首次授予 44名激励对象 216.8万股，首次授予价格为 8.75元/股。企业独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合有关规定。

　　5、2023年 5月 26日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067），公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记手续，向 3名激励对象首次授予 80万股限制性股票。

　　6、2023年 7月 17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022年度利润分配方案已经实施完毕，赞同公司第一类限制性股票预留授予价格由 5.47元/股调整为 5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由 8.75元/股调整为 8.74元/股。

　　7、2024年 3月 19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2024年 3月 19日为预留授予日，向合乎条件的 2名激励对象授予 20万股第一类限制性股票，预留授予价格为 5.46元/股。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。

　　8、2024年 4月 23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，涉及的 3名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为 200,000股，涉及的 39名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为 607,800股；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，赞同公司作废其已授予但未归属的第二类限制性股票 140,600股；又因公司 2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票预留部分未能在规定期限内授出，该预留部分的 30万股第二类限制性股票作废失效。

　　监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见书。

　　9、2024年 5月 8日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-059），公司完成了第一类限制性股票的预留授予登记手续，向 2名激励对象预留授予 20万股限制性股票。

　　10、2024年 5月 30日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），公司完成了第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，3名激励对象的 20万股限制性股票解除限售。

　　11、2024年 6月 6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司2023年度利润分配方案已经实施完毕，赞同公司 2023年限制性股票激励计划的归属价格由 8.74元/股调整为 8.73元/股。

　　12、2024年 8月 23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2名激励对象离职导致其不再具备激励资格，赞同公司回购注销其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 10万股，回购价格为 5.46元/股加上银行同期存款利息之和；赞同公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 3万股。

　　1、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

　　3、初始授予价格：首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 8.75元。

　　4、授予的对象及数量：首次授予第二类限制性股票的激励对象共 44名，为公司（含子公司）核心骨干人员。首次授予第二类限制性股票总数为 216.8万股。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人士。

　　3、自本激励计划方案发布之日至股份首次授予日，3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，故首次授予的第二类限制性股票激励对象由 47人调整为 44人。

　　三、董事会关于满足限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个归属期归属条件成就的说明

　　2024年 4月 23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。

　　因 5名激励对象离职导致其不再具备激励资格，1名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划归属额度的 90%可归属，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票。首次授予的 39名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为 607,800股。详细情况如下：

　　根据本激励计划相关规定，首次授予部分第一个归属期自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，可归属比例为30%。

　　本激励计划首次授予部分的授予日为 2023年 4月 26日，因此，第一个归属期为 2024年 4月 26日-2025年 4月 25日。

　　公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或没办法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律和法规规定不得实行股权激励的；

　　激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司层面业绩考核要求： 以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不 低于 30%。

　　公司 2022年营业收入 42,368.26 万元，2023年营业收入 55,583.24 万元，同比增长 31.19%。公司业 绩考核达标。

　　激励对象的个人层面的考核按公司现行薪酬与考核的 相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考 评结果进行评分，详细情况如下表所示： 考评结果 A B C D 100-85 84-75 74-60 60分 评分 分 分 分 以下 个人行权 100% 90% 80% 0 比例

　　第二类限制性股票 首次授予的 44名限制性股票激励 对象中： （1）38名激励对象个人绩效考核 结果为“A”，其个人本次计划归 属额度的 100%可归属。1名激励 对象个人绩效考核结果为“B”, 其个人本次计划归属额度的 90% 可归属。 （2）5名激励对象离职，不符合 归属条件。公司作废其已获授但 尚未归属的限制性股票。

　　综上所述，公司 2023年限制性股票激励计划设定的首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据 2023年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会按照相关规定办理第一个归属期的归属相关事宜。

　　2023年 4月 27日，公司在巨潮资讯网（）上发布了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-046），确定公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就，涉及的 39名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为 607,800股，授予价格 8.74元/股。

　　自前述公告发布之日至本次归属期间，4名激励对象离职导致其不再具备激励资格，需作废其已获授但尚未归属的全部限制性股票合计 120,000股，其中，涉及作废的第一个归属期可归属的股份数为 35,400股。本次归属过程中，6名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票合计 84,000股；5名激励对象因个人原因放弃本次可归属的部分限制性股票合计 30,000股，因此本次实际归属人数变更为 29人，实际归属股份数变更为 458,400股。

　　又因公司实施 2023年度利润分配，2023年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票归属价格由 8.74元/股调整为 8.73元/股。具体内容详见公司于2024年 6月 7日在巨潮资讯网（）上发布的《关于调整限制性股票激励计划归属价格的公告》（公告编号：2024-068）。

　　4、本次归属的激励对象无董事及高级管理人员，不涉及对该部分人员有归属股票的限售和转让限制。

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 2月 18日出具了《博济医药科技股份有限公司验资报告》（司农验字[2025]号），截至 2025年 2月 17日止，公司已收到 29名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币4,001,832.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2025年 2月 27日。

　　2、本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

　　股增加至 383,063,650股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。

　　1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》； 2、《博济医药科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》； 3、《北京市康达（广州）律师事务所关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》；

　　4、《博济医药科技股份有限公司验资报告》（司农验字[2025]号）； 5、其他深圳证券交易所要求的相关文件。