天阳科技(300872)：不提前赎回“天阳转债”

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、自2025年2月5日至2025年2月25日，公司股票在市场上买卖的金额已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“天阳转债”当期转股价格（11.80元/股）的130%（含130%，即15.34元/股），根据《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），已触发“天阳转债”有条件赎回条款。

　　2、公司于2025年2月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天阳转债”的议案》，公司董事会决议本次不行使“天阳转债”的提前赎回权利。同时，在未来三个月内（即2025年2月26日至2025年5月25日），如再次触发“天阳转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年5月25日后首个交易日重新计算，若“天阳转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是不是行使“天阳转债”的提前赎回权利。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕47号文）同意注册，公司于2023年3月23日向不特定对象发行了975.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,500.00万元。这次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐人（承销总干事）于2023年3月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对这次发行的募集资金到位情况做审验，并出具了《验证报告》（大华验字[2023]000152号）。

　　经深圳证券交易所同意，公司97,500.00万元可转换公司债券于2023年4月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集说明书》的相关约定，这次发行的可转债转股期限自发行结束之日2023年3月29日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月9日）起至可转债到期日（2029年3月22日）止。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，这次发行的可转债的初始转股价格为14.92元/股。

　　（1）截至 2024年 2月 8日，因公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，同日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。

　　2024年 2月 26日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，同意向下修正“天阳转债”的转股价格，并授权董事会依据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“天阳转债”转股价格有关的全部事宜。

　　2024年 2月 26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》、《募集说明书》等相关规定，董事会决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为 11.88元/股，修正后的转股价格自 2024年 2月 27日起生效。具体内容详见公司于 2024年 2月 26日在巨潮资讯网（）披露的《关于向下修正“天阳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（2）2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，依据公司 2023年年度股东大会决议，公司将实施 2023年年度权益分派方案：以公司现在存在总股本 404,430,061股剔除已回购股份 4,346,480股后的 400,083,581股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　具体内容详见公司于 2024年 5月 15日在巨潮资讯网（）披露的《2023年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2024-064）。

　　根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关法律法规，公司可转债转股价格调整为 11.83元/股，调整后的转股价格于 2024年 5月 22日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 15 日在巨潮资讯网（）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-065）。

　　（3）2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，依据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意依规定为合乎条件的 136名激励对象办理 336.965万股限制性股票归属事宜。

　　2024年 7月 25日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078），本次归属的限制性股票数量为 336.51万股，上市流通日为 2024年 7月 26日。详细的细节内容详见公司分别于 2024年 4月 22日、2024年 7月 25日在巨潮资讯网（）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-054）、《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078）。

　　根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关法律法规，公司可转债转股价格调整为 11.80元/股，调整后的转股价格自 2024年 7月 26日（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于 2024年 7月 25日在巨潮资讯网（）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-079）。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　①这次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　自2025年2月5日至2025年2月25日，公司股票在市场上买卖的金额已有15个交易日的收盘价格不低于“天阳转债”当期转股价格（11.80元/股）的130%（即15.34元/股）,根据《募集说明书》的约定，已触发“天阳转债”有条件赎回条款。

　　公司于 2025年 2月 25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天阳转债”的议案》，结合当前市场情况及公司自身真实的情况考虑，同时从维护广大可转债投资者的利益方面出发，公司董事会决议本次不行使“天阳转债”的提前赎回权利。同时，在未来三个月内（即 2025年 2月 26日至 2025年 5月25日），如再次触发“天阳转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

　　自 2025年 5月 25日后首个交易日重新计算，若“天阳转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是不是行使“天阳转债”的提前赎回权利。

　　四、公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“天阳转债”的情况及在未来六个月内减持“天阳转债”的计划

　　经核实，公司控制股权的人、实际控制人欧阳建平先生在赎回条件满足前的六个月内存在交易“天阳转债”的情况，具体如下：

　　截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控制股权的人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“天阳转债”的计划。如未来上述主体拟减持“天阳转债”，公司将督促其严格按照有关规定法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务（如需）。

　　经核查，保荐机构认为：天阳科技本次不行使“天阳转债”提前赎回权，已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律和法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“天阳转债”事项无异议。

　　截至 2025年 2月 25日收盘，公司股票在市场上买卖的金额为 18.50元/股，“天阳转债”当期转股价为 11.80元/股。根据《募集说明书》的相关约定，“天阳转债”可能再次触发有条件赎回条款。以 2025年 5月 25日后首个交易日重新计算，若“天阳转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是不是行使“天阳转债”的提前赎回权利。

　　2、国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司不提前赎回“天阳转债”的核查意见。